Signification
Lors d’une fusion ou d’une acquisition, l’acheteur effectue une diligence raisonnable juridique sur la société cible dans le cadre du processus de diligence raisonnable. Il s’agit d’analyser et de comprendre le risque juridique associé à l’entreprise cible avant une opération de fusion ou d’acquisition.
Portée
Structure de l’entreprise et structure juridique
Il est important pour l’acquéreur de comprendre la structure de la société cible. Ces informations sont disponibles dans l’acte constitutif, les statuts et les règlements de la société. Comprendre la structure juridique et d’entreprise de la cible aide l’acquéreur à comprendre l’entreprise de manière plus organisée, renforçant ainsi la base des enquêtes futures.
Contrats commerciaux
La diligence raisonnable juridique consiste à analyser les contrats commerciaux de l’entreprise cible. Il s’agit notamment des contrats des vendeurs, des contrats avec le vendeur, des contrats de service, des contrats de location, etc.
Propriété intellectuelle
La propriété intellectuelle comprend les brevets, les marques, les droits d’auteur et les secrets commerciaux. Les contrats, les licences et les litiges en cours liés à l’ensemble de la propriété intellectuelle de la société cible sont analysés en profondeur lors de la due diligence juridique.
Contrats des employés
Les contrats des employés comprennent les traitements et salaires, les conditions d’emploi, les obligations envers les employés, la durée de l’emploi, les accords de confidentialité, les régimes de retraite, les obligations fiscales, etc.
Conformité réglementaire
La conformité réglementaire est le respect par une organisation des lois, règlements, politiques et normes dans le cadre desquels elle opère.
Aspects fiscaux
Lorsqu’il analyse les aspects fiscaux au cours de la due diligence juridique, l’acquéreur essaie de trouver les drapeaux rouges. Il s’agit notamment de tout type de passif d’impôt différé et de litiges gouvernementaux en cours.
Litiges
Comme les aspects fiscaux, les litiges peuvent faire perdre à une entreprise son argent ainsi que sa réputation. L’acquéreur doit rechercher dans toutes les directions les litiges actuels, en cours et même futurs.
Santé et sécurité
L’acquéreur essaie de comprendre si l’entreprise cible respecte les normes de santé et de sécurité. Ces normes peuvent inclure n’importe quoi, de la disponibilité d’équipements de sécurité dans les usines à des bureaux bien ventilés.
Lois sur l’environnement
Le respect des lois sur l’environnement est devenu un problème très sérieux ces derniers temps.
Avantages de la diligence raisonnable légale
Opportunité de comprendre la société cible
Lorsqu’il est question de mener une diligence raisonnable légale de la société cible, tous les documents juridiques sont pris en compte.
Aids à la détermination du juste prix
Le deuxième avantage important de cette diligence raisonnable est que, grâce à la diligence raisonnable juridique, l’acheteur peut obtenir des informations qui peuvent aider à déterminer le juste prix de la société cible. Lorsque nous analysons les aspects financiers, structurels et opérationnels de la société cible, il se trouve que les facteurs plus fins tels que les poursuites judiciaires contre la société, les accords avec les employés et les contrats de travail, les détails sur la propriété intellectuelle, etc. apparaissent au grand jour.
Aides à la préparation d’un contrat M&A solide
Un avantage de la diligence raisonnable juridique est qu’elle permet d’identifier les problèmes qui peuvent constituer un obstacle à la conclusion de la transaction. Lorsque les deux parties connaissent les points problématiques possibles, elles peuvent en discuter et les éliminer pendant le processus de négociation. Ainsi, elles s’assurent que la transaction se déroule en douceur et sans aucun obstacle.
Identifie les risques juridiques futurs
Outre les risques qui peuvent causer des difficultés pour conclure les transactions, il peut y avoir des risques intégrés dans la société cible qui peuvent devenir des problèmes après la fusion. Ces risques peuvent inclure les litiges en cours, l’approbation de la propriété intellectuelle en cours comme le brevet, la marque, etc., les impôts et autres obligations gouvernementales, etc. Ces risques peuvent causer des problèmes majeurs à l’avenir et conduire à une valeur négative après l’opération de fusion-acquisition. L’audit juridique préalable permet d’identifier ces risques futurs dès aujourd’hui.
